Реорганизация юридического лица и возможные формы реорганизации для предприятий и фирм, ООО

Правовой центр «ДИСАШ» предлагает широкий спектр юридических услуг, связанных с реорганизацией фирм, предприятий, некоммерческих организаций всех видов организационно-правовых форм. Все операции проводятся с соблюдением требований действующего законодательства.

Реорганизация юридического лица представляет собой процесс, при котором:

— два и более юридических лиц прекращают свою деятельность, передавая все свои права и обязанности вновь создаваемому путем реорганизации юридическому лицу в порядке универсального правопреемства (реорганизация в форме слияния);

— одно и более юридических лиц прекращают свою деятельность, передавая все свои права и обязанности в порядке правопреемства уже существующему (действующему) юридическому лицу (реорганизация в форме присоединения);

— одно и более юридических лиц создаются путем выделения из уже существующего (действующего) юридического лица без прекращения деятельности последнего (реорганизация в форме выделения);

— одно юридическое лицо прекращает свою деятельность, передавая все свои права и обязанности двум и более создаваемым путем реорганизации юридическим лицам в порядке универсального правопреемства (реорганизация в форме разделения);

— одно юридическое лицо прекращает свою деятельность, передавая все свои права и обязанности вновь создаваемому путем реорганизации юридическому лицу, изменяя свою организационно-правовую форму (реорганизация в форме преобразования).

Федеральным законом №        208-ФЗ от 26.12.1995 года «Об акционерных обществах» (ст. 19.1) предусмотрена возможность реорганизации в форме разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением. Т.е. решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу.

Следовательно, современное действующее законодательство выделяет 5 основных форм реорганизации юридического лица:

— реорганизация в форме слияния

— реорганизация в форме присоединения

— реорганизация в форме преобразования

— реорганизация в форме выделения

— реорганизация в форме разделения

Основные вопросы при присоединении или осуществлении реорганизации предприятия, ООО, фирм

Основным отличием реорганизации юридического лица от ликвидации заключается в том, что все права и обязанности переходят к вновь создаваемым юридическим лицам (при присоединении к уже существующему (действующему) юридическому лицу) в порядке универсального правопреемства. При ликвидации юридическое лицо прекращает свою деятельность без передачи каких-либо прав и обязанностей другим хозяйствующим субъектам.

Таким образом, при реорганизации юридическое лицо не освобождается от исполнения своих обязательств, а лишь передает их иному хозяйствующему субъекту (иным хозяйствующим субъектам), которое (которые) после завершения процесса реорганизации будет (будут) являться правопреемником (правопреемниками) реорганизованного юридического лица, а, значит, будет (будут) нести ответственность по всем правам и обязательствам (части прав и обязательств) перед всеми дебиторами и кредиторами (контрагентами) реорганизованного предприятия.

В современном гражданско-правовом обороте реорганизация предприятия широко применима (а в некоторых случаях неизбежна) при укрупнении бизнеса, слиянии капиталов нескольких хозяйствующих субъектов, изменения вида организационно-правовой формы (по решению собственников предприятия, либо в случаях, предусмотренных законом), при централизации аппарата управления несколькими юридическими лицами, входящими в состав различных групп, а так же наоборот, при разделении бизнеса и т.д.

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью (реорганизация ООО) осуществляется на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №        129-ФЗ от 08.08.2001 года, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №        14-ФЗ от 08.02.1998 года, Федерального закона «О защите конкуренции» №        135-ФЗ от 26.07.2006 года.

Реорганизация акционерного общества (реорганизация АО) осуществляется на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №        129-ФЗ от 08.08.2001 года, Федерального закона «Об акционерных обществах» №        208-ФЗ от 26.12.1995 года, Федерального закона «О защите конкуренции» №        135-ФЗ от 26.07.2006 года.

Реорганизация производственных кооперативов (реорганизация ПК) осуществляется на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №        129-ФЗ от 08.08.2001 года, Федерального закона «О производственных кооперативах» №        41-ФЗ от 08.05.1996 года, Федерального закона «О защите конкуренции» №        135-ФЗ от 26.07.2006 года.

Реорганизация государственных и муниципальных унитарных предприятий осуществляется на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №        129-ФЗ от 08.08.2001 года, Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» №        161-ФЗ от 14.11.2002 года, Федерального закона «О защите конкуренции» №        135-ФЗ от 26.07.2006 года.

Реорганизация некоммерческих организаций (Реорганизация НО) осуществляется на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №        129-ФЗ от 08.08.2001 года, Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» №        7-ФЗ от 12.01.1996 года, Федерального закона «О защите конкуренции» №        135-ФЗ от 26.07.2006 года.

Данная форма реорганизации применяется как правило при укрупнении бизнеса, слияния капиталов, активов нескольких предприятий для эффективного и рационального использования ресурсов с целью укрепления позиций на рынке в той или иной сфере деятельности – создания одного, более мощного и конкурентоспособного хозяйствующего субъекта.

При слиянии фирм принимают участие два и более юридических лиц, которые с момента государственной регистрации вновь созданного путем реорганизации юридического лица, передают в порядке универсального правопреемства все свои права и обязательства перед всеми дебиторами и кредиторами. Вновь созданное юридическое лицо, в свою очередь, становится полным правопреемником прекративших деятельность юридических лиц и несет ответственность по обязательствам реорганизованных предприятий.

Все права и обязательства при слиянии переходят к вновь созданному юридическому лицу на основании передаточных актов, которые утверждаются учредителями (участниками) реорганизуемых юридических лиц, либо органом, принявшим решение о реорганизации.

Именно передаточный акт является документом, подтверждающим переход прав и обязательств реорганизованных юридических лиц в порядке правопреемства к вновь созданному путем реорганизации.

Реорганизация в форме слияния осуществляется на основании решений, принятых учредителями юридических лиц, участвующих в слиянии, либо на основании решения собственника имущества (при реорганизации государственный и муниципальных предприятий, учреждений и т.д.).